Abwicklungsabteilungen der Kreditinstitute

Bei Kreditinstituten ist zumindest die Trennung der Geschäftsprozesse zwischen Handel und Abwicklung seit Langem gewährleistet. Heute gehört die aufbau- und ablauforganisatorische Trennung von Handel und Abwicklung bis einschließlich der Ebene der Geschäftsleitung zu den sogenannten „Mindestanforderungen“, die seitens der deutschen Bankenaufsicht an Kreditinstitute gestellt werden. Auch innerhalb der jeweiligen Funktionsbereiche muss gewährleistet sein, dass bei der Bearbeitung von Geschäftsvorfällen miteinander unvereinbare Tätigkeiten durch verschiedene Personen ausgeführt werden.

Mindestanforderungen sind dabei ein Instrument der Bankenaufsicht, mit dem die ordnungsgemäße Organisation des Geschäftsbetriebs in Teilbereichen der Kreditinstitute sichergestellt werden soll, um mögliche Interessenkollisionen zu vermeiden. Die Mindestanforderungen wurden zuletzt in der Verlautbarung über die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) von der BaFin am 20. Dezember 2005 veröffentlicht. Die Anforderung an den Abwicklungsprozess entsprechen weitgehend der im Jahr 1995 veröffentlichten Mindestanforderungen an das Betreiben der Handelsgeschäfte (MaH). Diese berücksichtigten unter anderem die Lehren aus dem Zusammenbruch der Barings Bank im Februar 1995. Hier hatte unter anderem die mangelhafte Trennung zwischen den Bereichen Handel, Abwicklung und Überwachung die Aktivitäten des Barings-Händlers Nick Leeson ermöglicht, die letztlich den Ruin der Bank zur Folge hatten.

Bei großen Kreditinstituten unterteilen sich die Abwicklungsbereiche normalerweise in mehrere spezialisierte Abteilungen, da die Abwicklung verschiedener Produkttypen (z. B. börsengehandelte Produkte, außerbörslich gehandelte Derivate, Devisen) jeweils eigene Prozesse erforderlich macht.

Abwicklungsabteilungen bei Industrie-Unternehmen

Bei Unternehmen, die nicht zu den Finanzinstituten zählen, war es lange Zeit üblich, dass die Abteilungen, die Geldhandelsgeschäfte abschlossen, auch den dazugehörigen Zahlungsverkehr durchführten. Die heute übliche ablauforganisatorische Unterteilung in Handel und Abwicklung hat sich erst seit den 1980er Jahren etabliert. Mittlerweile wird sie in großen Unternehmen meist noch durch ein Finanzrisikocontrolling ergänzt, das die Einhaltung der Risikopolitik des Unternehmens überwacht. Diese Entwicklung hat zwei Ursachen: Zum einen haben Unternehmen seit den 1980er Jahren in zunehmendem Maße begonnen, komplexe Finanzinstrumente wie beispielsweise Zinsswaps oder Währungsoptionen im Rahmen ihres Risikomanagements einzusetzen. Die gestiegene Anzahl abgeschlossener Transaktionen machte die Schaffung entsprechender organisatorischer Einheiten sinnvoll und notwendig. In vielen Unternehmen waren es jedoch Betrugsfälle, die den mittlerweile entstandenen Handlungsbedarf deutlich machten. Anfang 1986 wurde ein Betrugsfall bei der Volkswagen AG bekannt, bei dem für das Unternehmen tätige Wertpapierhändler ihren Arbeitgeber betrogen und dieser Betrug durch eine nicht trennscharfe Aufgabenteilung im Finanzmanagement erleichtert wurde. Dieser Betrugsfall hat weltweit dazu geführt, dass Unternehmen sich ihrer operationellen Risiken bewusst wurden und als Gegenmaßnahme Umorganisationen vornahmen.

Nach heutigem Verständnis gehört es zu den allgemeinen Sorgfaltspflichten einer Geschäftsführung, eine ausreichende Trennung zwischen Handel und Abwicklung durch eine entsprechende organisatorische Aufstellung zu gewährleisten. Sowohl Innenrevision als auch Wirtschaftsprüfer achten auf die vollständige Umsetzung dieser Trennung. Das am 1. Mai 1998 in Kraft getretene Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) hat diese Trennung nicht festgeschrieben, da sich der Gesetzgeber bei der Verabschiedung von dem Grundsatz leiten ließ, dass eine weitere Regulierung des Unternehmensrechts weitestgehend vermieden werden sollte. Der Gesetzgeber überließ es der Selbstorganisation der Unternehmen, auf die sehr allgemein gehaltenen Forderungen des KonTraG zu reagieren. Dieses Gesetz fordert: „Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden“ (§ 91 Abs. 2 AktG). Tatsächlich erschienen nach der Verabschiedung des KonTraG eine Reihe Publikationen, die die Aufbau- und Ablauforganisationen eines Finanzmanagements bei Nicht-Finanzinstituten zum Thema hatten. Zu den wichtigsten Publikationen zählen die Thesen zu den Mindeststandards, die von der Arbeitsgruppe „KonTraG“ des Verbandes Deutscher Treasurer e. V. erarbeitet wurden – sie wurden unter anderem in dem von Bernd Saitz und Frank Braun herausgegebenen Buch Das Kontroll- und Transparenzgesetz veröffentlicht. Als Mindestforderung wurde dort festgelegt, dass Handel, Abwicklung und Verbuchung von jeweils anderen Personen vorgenommen werden müssen. Die Trennung des Finanzmanagements in die drei getrennten organisatorischen Bereiche Handel, Abwicklung und Risikocontrolling wurde in dieser Publikation als wünschenswert bezeichnet. Gleichzeitig wies die Arbeitsgruppe jedoch auch darauf hin, dass eine solche Trennung aufgrund der typischen Größenordnung und der mangelnden Personalressourcen von Finanzabteilungen bei vielen Unternehmen nicht umsetzbar sei. Die Trennung gilt mittlerweile als „Best Practice“ und ist bei großen Unternehmen umgesetzt.

Bestätigung, Kontrolle und Ausführung – zentrale Aufgaben der Abwicklung

In einem Kreditinstitut kann man die folgenden zentralen Aufgaben der Abwicklung unterscheiden:

• Bestätigungsverfahren, Vertragsausfertigung und Dokumentation,
• Kontroll- und Abstimmungsaufgaben,
• Veranlassung von Zahlung und Belieferung.

Erweitertes Aufgabengebiet

Die Durchführung des Massenzahlungsverkehrs zur Begleichung der Verpflichtungen der Kreditorenbuchhaltung gehört nicht zu den klassischen Kernkompetenzen des Backoffice. In vielen Unternehmen ist jedoch die Abwicklung auch für die Weiterleitung der in der Buchhaltung aufbereiteten Zahlungsverkehrsdateien an Banken zuständig, handelt die Konditionen des Zahlungsverkehrs aus und überprüft ihre Einhaltung. Diese Aufgaben sind jedoch genauso häufig auch im Cash Management eines Unternehmens angesiedelt.

Die Überprüfung, ob vom Handel nur genehmigte Transaktionen getätigt wurden und ob eingeräumte Kontrahenten- und Händlerlimite eingehalten wurden, ist der Abwicklung gelegentlich gleichfalls zugeordnet. Dafür ist aber auch häufig das Risiko-Controlling zuständig.

Die MaRisk haben auch die Kontrolle der Marktkonformität abgeschlossener Geschäfte als Aufgabe der Abwicklung definiert. In Banken wird diese Aufgabe entweder von der Abwicklung oder vom Risiko-Controlling wahrgenommen. Unabhängig von der Zuordnung bereitete die Umsetzung dieser Anforderung jedoch in der Vergangenheit teilweise Probleme. Bei stark standardisierten und hochliquiden Transaktionen wie beispielsweise Devisen-Kassageschäften oder kurzlaufenden Devisenswaps in gängigen Währungen ist die Umsetzung sehr gut möglich, indem über Marktdatensysteme wie Reuters oder Bloomberg die Marktpreise zum Abschlusszeitpunkt festgestellt werden. Je weniger marktliquide ein Finanzmarktinstrument ist, desto schwieriger ist die Ermittlung eines zeitnahen Vergleichspreises. Deshalb sehen die MaRisk nach Art und Risikogehalt abgestufte Verfahren zur Marktgerechtigkeitskontrolle vor.

Zu dem erweiterten Aufgabenbereich einer Abwicklung gehört es auch, Daten aus Finanztransaktionen für das Rechnungswesen und den Bilanzbereich eines Unternehmens aufzubereiten.

Personelle Mindestausstattung

Eine Vielzahl von Prozessen des Backoffice setzt das Vier-Augen-Prinzip voraus. So werden beispielsweise Zahlungsverkehrsdaten von einer Person eingegeben beziehungsweise bei einem weitgehend automatisierten Prozess erstmals autorisiert und von einer zweiten Person freigegeben. Sechs-Augen-Prozesse sind die Ausnahme.

Als Mindestgröße für die personelle Ausstattung einer Abwicklung gilt daher eine Mitarbeiterzahl von vier Personen, wenn die Sicherheitsvorkehrung für alle Prozesse maximal eine Vier-Augen-Kontrolle vorsieht. Bei dieser Besetzungsgröße kann jeweils ein Mitarbeiter in Urlaub gehen. Fällt eine weitere Person krankheitsbedingt aus, können die Prozesse weiterhin ordnungsgemäß durchgeführt werden. Um einen reibungslosen Ablauf auch bei einem weiteren Krankheitsfall zu gewährleisten, sind für den Notfall für einen weiteren Personenkreis entsprechende Passwörter und gegebenenfalls Arbeitsanweisungen hinterlegt, die in versiegelten Umschlägen in einem Tresor oder an einer sonstigen weitgehend gesicherten Stelle aufbewahrt werden.

Diese Anforderungen an die personelle Ausstattung machen klar, warum es insbesondere mittelständischen Unternehmen schwerfällt, die für einen ordnungsgemäßen Ablauf des Finanzmanagements notwendige Trennung zwischen Handel und Abwicklung umzusetzen. Mittelständische Unternehmen behelfen sich in der Regel, indem sie die Aufgaben in Abteilungen ansiedeln, deren Kernaufgaben in einem anderen Bereich liegen. So werden beispielsweise der Tages- und Termingeldhandel durch Mitarbeiter des Controllings als Nebenaufgabe wahrgenommen, während die Aufgaben des Backoffice der Debitorenbuchhaltung zugeordnet sind.